С. Казанская, У. Башкина, НП «Центр деловой этики и корпоративного управления»

Статья написана в рамках проекта "Совершенствование отчетности в корпоративном управлении. Российская практика". Проект финансируется Агентством США по Международному Развитию (USAID).

 

Зачем корове седло, или
2 года Кодексу корпоративного поведения: как его применяют

Немного истории

В настоящее время Центр деловой этики и корпоративного управления вот уже больше года трудится над проектом "Совершенствование отчетности в корпоративном управлении. Российская практика". Одна из задач – исследование вопроса - чтят ли компании Кодекс (не уголовный… отнюдь!) или нет, а если чтят, то как они об этом рассказывают?

Но начнем откуда и положено – т.е. с начала.

Итак, пару слов об истории вопроса[1]. C 1990-х годов после ряда корпоративных скандалов отдельные страны начали разрабатывать Кодексы корпоративного управления, направленные на предотвращение таких скандалов дальнейшем и защиту прав акционеров. Кроме того, ОЭСР (Организация Экономического Сотрудничества и Развития) разработало общие принципы корпоративного управления для своих стран-участниц.

В апреле 2002г. российскому деловому сообществу был представлен Кодекс корпоративного поведения (Кодекс), разработанный под руководством Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ) при участии широкого круга российских и зарубежных экспертов, и одобренный Правительством РФ. Кодекс стал первым российским сводом рекомендаций по лучшей практике корпоративного управления, своеобразным эталоном для российских компаний, которые хотят улучшить корпоративное управление, а также инструментом внедрения лучшей практики. Он содержит в себе 10 глав, в каждой из которых подробно рассказывается об улучшении того или иного «участка» корпоративного управления компании: «Принципы корпоративного управления», «Общее собрание акционеров», «Совет директоров», «Исполнительные органы», «Корпоративный секретарь», «Существенные корпоративные действия», «Раскрытие информации», «Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью», «Дивиденды» и «Урегулирование корпоративных конфликтов».

Цель этого Кодекса – привлечение инвестиций в российскую экономику путем демонстрации того, как компании должны защищать своих инвесторов, чтобы инвесторы более охотно привносили в Россию свои денежки и таким образом служили во благо и на процветание страны. Почему Кодекс носит рекомендательный характер? Да потому, что обязательные требования уже закреплены в законе, и их вполне достаточно (ну, иногда дополнительно закрепляют одно-два…). Дальнейшее расцвечивание своей инвестиционной привлекательности – это личное дело каждого предприятия. Конкретные меры должны проводиться в зависимости от того, какой у него вид деятельности, сколько акционеров, насколько оно велико, насколько сильна конкуренция в отрасли и т.д. – и создатели Кодекса сознательно это учитывали.

 

Далее, ФКЦБ создала рекомендации о том, как надо отчитываться о следовании рекомендациям Кодекса, а именно:

А чтобы еще лучше стимулировать внедрение передовой практики, описанной в Кодексе, биржам было настоятельно рекомендовано контролировать соблюдение Кодекса компаниями, ценные бумаги которых включены в котировальные листы высокого уровня. Это, вроде как, должно привлечь инвесторов в компании, которые стали «публичными» - т.е. извлекают средства для своего развития путем открытой продажи акций. Акционеры, отдавая публичной компании свои средства, в обмен получают право на дивиденды и право на участие в управлении компанией. Так деньги начинают работать, экономика развиваться – и…

Кодекс вроде бы стал благой вестью для иностранных инвесторов, которым очень нравились российские потенции, но совершенно не нравились российские риски. Однако загвоздка произошла в том, что в России слабо развит фондовый рынок, да и компании редко заинтересованы в том, чтобы «продаваться» сторонним инвесторам. Многие руководители предприятий даже и не знали, что такое корпоративное управление, где уж там следовать наилучшим стандартам… В последнее время усилиями отдельных компаний и организаций о корпоративном управлении узнали побольше, но не все. Да и те кто узнали – не все однозначны уверены, что «оно им надо».

По данным различных исследований (нашего в том числе) на тему корпоративного управления, проводившихся в России за последние годы: анкетирование топ-менеджеров крупнейших компаний показывает, что о Кодексе знают до 2/3 из них, причем некоторые – только в общих чертах. Примерно 1/3 компаний стали уделять больше внимания вопросам корпоративного управления после выхода Кодекса, а 1/3 – не стали. Часть компаний разработали программу по улучшению корпоративного управления. Общий вывод можно сделать такой – намерения внедрять лучшую практику корпоративного управления у компаний есть.

Чтобы узнать, куда на данный момент привела дорога, устланная этими намерениями, мы занялись анализом отчетности российских публичных компаний.

Куда ты дорожка меня привела
Практика применения

Итак, поскольку со времени ввода в действие всех этих нормативов и рекомендаций уже утекло довольно много воды (даже ФКЦБ за это время прекратила существовать, трансформировавшись в ФСФР), мы решили, что настало время узнать – работают ли эти рекомендации в нашей суровой российской действительности. Способ мы избрали простой: прошлись по сайтам компаний, ценные бумаги которых входят в котировальные листы российских бирж и посмотрели, что там (хорошо) лежит.

Более конкретно: мы проверяли наличие годовых отчетов, ежеквартальных отчетов и внутренних документов[2]. Ведь это как раз те официальные документы, с помощью которых компания может неголословно заявить о своей приверженности принципам хорошего корпоративного управления.

Когда мы собрали эти данные, картина получилась следующая. Несмотря на ощущение (создаваемое различными рейтингами и декларациями), что все крупные компании просто рвутся вперед в улучшении своего корпоративного управления, получилось, что среди компаний, которые должны быть флагманами корпоративного управления (т.е. они котируются в листингах А1, А2 или Б на российских биржах):

·         Менее чем у половины на сайте размещены годовые отчеты

·         Из этих отчетов лишь чуть более половины включают в себя раздел, посвященный корпоративному управлению и/или соответствию ККП.

Если говорить более подробно, то мы решили выяснить, о чем чаще всего рассказывают годовые отчеты наших «образцов» лучшей практики.

О чем пишут ВСЕ:

Более половины компаний указали в своих отчетах следующие сведения о корпоративном управлении (не всегда в разделе, озаглавленном «корпоративное управление»)

Среди информации о следовании Кодексу корпоративного поведения или лучшим принципам корпоративного управления наиболее часто встречается общая («бесформенная»; декларативная?) положительная информация о совершенствовании корпоративного управления (в ¾ отчетов), а также описание в той или иной форме общей структуры (схемы) корпоративного управления. Отчет по модели ФКЦБ не пользуется большой популярностью. Его предоставили менее трети компаний. При этом надо отметить, что громоздкость формы отчета о корпоративном управлении заставляет выносить ее «за скобки» - т.е. в приложение к годовому отчету. Еще одна особенность: хотя ФКЦБ рекомендовала компаниям пояснять, почему компания не соблюдает те положения Кодекса, которые она не соблюдает – они этого не делают. При несоблюдении они либо пишут, что «соблюдем в следующем году», либо пишут «ну формально нет, а на самом деле мы соблюдаем», либо отмалчиваются. Вроде стыдиться нечего, Кодекс рекомендательный, но ответить на вопрос «Почему вы это не соблюдаете?» оказалось так же сложно, как на вопрос «Ты почему двойку получил»?

Сравнив годовые отчеты с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения (раздел о том, что должен содержать образцово-показательный годовой отчет), мы обнаружили также, что некоторые рекомендации явно «не пошли»:

Кстати, размещение на сайте внутренних документов оказалось даже более популярным способом заявить о своей приверженности принципам хорошего корпоративного управления, чем публикация годовых отчетов. Им воспользовались 2/3 обследованных компаний (РАО «ЕЭС России», ОАО «Магнитогорский Металлургический Комбинат», ОАО «ЛУКОЙЛ» и другие). Правда, Кодексы корпоративного управления созданы и размещены на сайте далеко не у всех. Это говорит о том, что весьма популярно создавать отдельные Положения о различных органах управления и политиках (информационная политика, дивидендная политика) либо просто фиксировать нормы корпоративного управления в Уставе, нежели создавать Кодекс корпоративного управления[3].

А для некоторых рекомендации стали требованиями

Ну, собственно, как есть – так есть. Компаний много, одним нужны рекомендации Кодекса, другим – не нужны. А вот бирж не так много, и рекомендации ФКЦБ они выполнили, т.е. включили требования о следовании положениям Кодекса в свои Правила. Теперь компании, которые хотят включить свои акции в котировальные листы, должны соблюдать в той или иной степени положения Кодекса корпоративного поведения.

Так, на ММВБ (ниже приводятся только те требования, которые касаются Кодекса)

Такая вот получается абсурдная ситуация: чтобы войти в котировальный лист А1, нужно соблюдать положения (всего?!) Кодекса, чтобы войти в лист А2, нужно соблюдать положения Главы 7 (Раскрытие информации), а на деле никто этого не делает (потому что это практически невозможно), а в котировальные листы все равно попадают. Рекомендательность рекомендательностью, но если в биржевых правилах записаны определенные параметры для вхождения в определенный котировальный список, то инвесторы вправе ожидать, что компании из этого списка им удовлетворяют. А получается, что ожидать-то они вправе, а вот что на самом деле…

На РТС требования более конкретные, например, для включения в котировальные листы А1 и А2 необходимо:

Вроде бы все просто и инвестор вправе считать, что компания, которая входит на РТС в котировальный лист А1, соблюдает все эти требования. Но на деле, если немного копнуть, тоже можно найти небольшие несоответствия. Например, в компании из листа А1 все хорошо, но комитет по аудиту есть, а комитета по вознаграждениям – нет. Или в другой компании – вроде бы формально есть 3 независимых директора, но 2 из них вызывают у аналитиков большие подозрения, т.к. выдвинуты номинальным держателем и вообще подозреваются в аффилированности компании. И так далее. Ну нехорошо как-то получается. В правилах написали, акции в листинг входят, а условия для этого вхождения выполняются… не совсем. Ну взрослые же люди, а?

Всем нам известны примеры успешного выхода нескольких российских компаний на зарубежные биржи, у которых существуют жесткие требования при включении в листинг. Очевидно, что помимо различных PR - приемов, о которых можно рассказывать отдельно, немаловажную роль сыграла четко выстроенная и прозрачная система корпоративного управления этих компаний. Зарубежный инвестор, по оценкам McKinsey , готов платить премию за хорошее корпоративное управление до 38%. И, похоже, платит. А наш инвестор на что готов?

А финики-то, финики-то где? Ась?
Вознаграждают ли инвесторы за хорошее корпоративное управление

Последнее исследование аналитического центра «Эксперт» и West Bridge Consulting об отношении западных инвесторов к капиталовложениям в России показало, что уровень корпоративного управления занимает, конечно, далеко не первое место при решении вопроса об инвестициях, но, однако, это важнее, чем качество законодательной базы России. Можно, конечно, предположить, что на западе знают о практике соблюдений законов в нашей стране, а посему какая разница есть база или нет… Но даже не это главное. Важно то, что корпоративное управление как фактор инвестиционной привлекательности России стоит ПОСЛЕ: темпов роста экономики, геополитической значимости, масштабов рынка, налоговой системы, личной безопасности, политической стабильности, рабочей силы и телекоммуникаций. А риск нарушения прав акционеров кажется инвесторам меньшим, чем риски, связанные с коррупцией, неэтичной конкуренцией, потерей собственности и непрозрачностью финансов[4].

У нас пока другие инвесторы. И другой фондовый рынок… И поэтому получается, что инвестор просто либо покупает акции российских компаний, либо не покупает …

Судя по многочисленным оценкам фондовых аналитиков, к нам просто инвесторы идут не те, которые сильно ценят корпоративное управление. Очень грубо можно разделить инвесторов на консервативных и некосервативных: первые стараются вложить деньги так, чтобы было поменьше риска, вторые – чтобы побольше прибыли. При этом первые идут в те страны, у которых уже и стабильность, и безопасность, и все остальное благополучно, и можно выбирать уже исходя из уровня корпоративного управления. Они в Россию не идут. У нас пока другие инвесторы. И другой фондовый рынок. На нашем фондовом рынке, грубо говоря, выбирать не из чего – очень мало компаний. И поэтому получается, что инвестор просто либо покупает акции российских компаний, либо не покупает – без каких-либо промежуточных «положений переключателя». Если даже недавние теракты слабо повлияли на котировки акций на российских биржах, то что уж говорить о наличии или отсутствии того или иного комитета в совете директоров.

И еще такой фактик, выявленный в ходе исследований корпоративного управления, семинаров и бесед с представителями компаний. Далеко не все наши ОАО нуждаются в тех инвестициях, которые добываются на фондовом рынке, т.е. путем публичного размещения. Тут есть такой исторический нюанс.

Дело в том, что не все открытые акционерные общества (ОАО) у нас являются публичными компаниями, как можно было бы подумать, ориентируясь на название организационно-правовой формы. В ходе приватизации многие тысячи предприятий были преобразованы в ОАО не для того, чтобы привлекать средства сторонних акционеров, а в силу других причин (например, большой величины предприятия). Многие граждане (в частности, работники предприятий) получили акции в обмен на ваучеры – т.е. фактически реальных средств в предприя

тие не инвестировали. Образовалось множество «квази-ОАО»[5], которые вовсе не заинтересованы в привлечении инвесторов и соответственно, не хотят быть открытыми.

Может быть, любопытно, но далеко, да и надо ли?

Теперь эти «квази-ОАО» оказались зажатыми в тиски требований ФКЦБ, но преобразование в ЗАО или ООО тоже связано с определенными трудностями и требует сил и времени.

Фактически наши публичные компании – это те несколько десятков, которые торгуются на биржах. А остальные тьмы ОАО либо привлекают кредиты банков, либо кредитуются материнскими компаниями, либо просто не считают нужным / возможным привлекать инвестиции, тем более через биржи (ведь это удовольствие не их дешевых). Так что заклинания экономистов о необходимости привлечения инвестиций в российскую экономику не всегда находят отклик даже у потенциальных объектов этих инвестиций. Этим объектам корпоративное управление интересно не более, чем высадка марсоходов на Марсе. Может быть, любопытно, но далеко, да и надо ли?

 

Выводы

И что? Получается, что корпоративное управление – это мимолетная мода, которая, подобно трепетному мотыльку, тихо сойдет на нет, некоторое время бессмысленно пополоскавшись на ветру общественного интереса? А «хвастовство» флагманов корпоративного управления превратится в обычный PR, на который никтошеньки не обращает внимания?

Вряд ли.

Само издание Кодекса – это шаг вперед. Это создание, как уже говорилось, стандарта, который можно брать за точку отправления. Даже если большинство компаний не выходит на биржу, даже если прочитали этот кодекс далеко не все – те, кто прочитали, возможно, уже о чем-то задумались. В последнее время уже неоднократно говорилось, что ресурс экономического роста основанный на недоиспользовании существующих мощностей, исчерпан. Во многих отраслях появилось большое количество конкурирующих компаний. Многие небольшие компании сильно выросли. С течением временем появятся компании, которые владельцы захотят передать по наследству, или продать, или передать в управление.

А это значит, что во многих компаниях появилось несоответствие структуры управления размерам компании и окружающей экономической среде. В маленькой компании руководители «между собой как-нибудь перетрут». В большой компании нужны процедуры, нужно «заранее договориться, как мы будем ссориться»[6]. И даже те компании-участники проекта, которые не собираются выходить на биржу (их большинство) тоже заинтересованы в создании этих процедур – просто потому, что более жесткая конкурентная среда предъявляет более жесткие требования к эффективности. Так что Кодекс корпоративного управления наши участники читают и чтят для:

·         повышения качества управления – меньше конфликтов (т.к. заранее расписаны процеуры, функции, права и обязанности), больше ясности, самим руководителям становится лучше видно, что в действительности творится на предприятии, а если нужен совет – можно обратиться к привлеченным экспертам из Совета директоров.

·         снижения стоимости заимствований. В качестве примера можно привести цитату из годового отчета за 2003 компании «ЛУКойл»: «Улучшение корпоративного управления и укрепление финансового положения компании в 2003 г. позволили нам снизить стоимость заимствований примерно на 3% по сравнению с предыдущим периодом. Снижение средневзвешенной стоимости заимствований позволяет обеспечить Компании дополнительные конкурентные преимущества на рынке»

·         снижения рисков. Даже если затраты на улучшение корпоративного управления равны полученной выгоде, и даже если прибыль предприятия о

·         сталась на том же уровне, то снижение рисков при той же прибыли уже будет означать улучшение его состояния.

Оказалось, что в нем есть некоторые частные недостатки. Что-то кажется многим излишним, чего-то не хватает

Один вопрос остается открытым. Широкая общественность ознакомилась с Кодексом. Компании на практике внедрили те или иные его положения. Оказалось, что в нем есть некоторые частные недостатки. Что-то кажется многим излишним, чего-то не хватает. Это нормально. Опять же, законы меняются, меняется среда, а Кодекс остается тем же.

Но от точки отправления, вообще говоря, надо бы двигаться куда-нибудь к лучшему. Невозможно создать идеальный документ на все времена. Но чтобы Кодекс остался живым – кто-то должен заниматься его усовершенствованием – сбором информации от компаний и специалистов по корпоративному управлению, ее переработкой и внесением соответствующих корректив. Остается неясным одно: кто же этим будет заниматься?

 


[1] На всякий случай, приведем здесь определение корпоративного управления, данное IFC (Международной финансовой корпорацией): это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудников, кредиторов, поставщиков, местных властей, общественных организаций и т.п.), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов

[2] Имеются ввиду такие документы, как Кодекс корпоративного управления или поведения, Положения о Совете директоров, о Ревизионной комиссии, об Общем собрании акционеров

[3] Примеры сайтов, на которых представлена отчетность и внутренние документы: ОАО «ЛУКОЙЛ» www.lukoil.ru, ОАО «Ленэнерго» www.lenenergo.ru и др.

[4] Доклад по результатам анализа деловой практики росийских компаний и опроса инвесторов в Лондоне, Нью-Йорке и Москве (расмещен на сайте Национального совета по корпоративному управлению http://www.nccg.ru/site.xp/049051054049124.html)

[5] Беликов И.В., «Российские компании – Выбор стратегии развития». http://www.rid.ru/db.php?db_id=668&l=ru

[6] Андреев А., «Формализация – это профилактика», журнал «Top-Manager», март 2003.